四
半
期
報
告
書
(第69期第１四半期)
自
2017年12月１日
至
2018年２月28日
トーセイ株式会社
目
次
頁 【表紙】
第一部 【企業情報】……… １ 第１ 企業の概況 ……… １ １ 主要な経営指標等の推移 ……… １ ２ 事業の内容 ……… １ 第２ 事業の状況 ……… ２ １ 事業等のリスク ……… ２ ２ 経営上の重要な契約等 ……… ２ ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… ２ 第３ 提出会社の状況 ……… ７ １ 株式等の状況 ……… ７ (1）株式の総数等 ……… ７ (2）新株予約権等の状況 ……… ７ (3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……… ７ (4）ライツプランの内容 ……… ７ (5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……… ７ (6）大株主の状況 ……… ７ (7）議決権の状況 ……… ８ ２ 役員の状況 ……… ８ 第４ 経理の状況 ……… ９
１ 要約四半期連結財務諸表 ……… 10
(1）要約四半期連結財政状態計算書 ……… 10
(2）要約四半期連結包括利益計算書 ……… 11
(3）要約四半期連結持分変動計算書 ……… 12
(4）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……… 13
(5）要約四半期連結財務諸表注記 ……… 14
２ その他 ……… 19
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項 【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2018年４月10日
【四半期会計期間】 第69期第１四半期(自 2017年12月１日 至 2018年２月28日) 【会社名】 トーセイ株式会社
【英訳名】 TOSEI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 誠一郎 【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目２番３号 【電話番号】 03(3435)2865
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 昇 【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目２番３号 【電話番号】 03(3435)2865
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 昇 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１
【主要な経営指標等の推移】
回次
第68期 第１四半期 連結累計期間
第69期 第１四半期 連結累計期間
第68期 会計期間
自 2016年12月１日 至 2017年２月28日
自 2017年12月１日 至 2018年２月28日
自 2016年12月１日 至 2017年11月30日 売上高 (千円) 14,677,393 18,310,040 57,754,328 税引前四半期(当期)利益 (千円) 3,658,783 4,150,290 9,049,467 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)利益
(千円) 2,500,571 2,847,530 6,155,169 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)包括利益
(千円) 2,528,738 2,875,292 6,165,615 資本合計 (千円) 42,487,774 47,980,486 46,158,867 総資産額 (千円) 120,715,227 124,675,580 122,550,281 基本的１株当たり
四半期(当期)利益
(円) 51.79 58.92 127.48 希薄化後１株当たり
四半期(当期)利益
(円) － 58.75 127.41 親会社所有者帰属持分比率 (％) 35.2 38.5 37.7 営業活動による
キャッシュ・フロー
(千円) 1,779,446 4,485,532 7,089,159 投資活動による
キャッシュ・フロー
(千円) 61,711 △1,483,704 △18,800 財務活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △1,952,393 △1,852,521 △4,962,180 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高
(千円) 21,529,928 24,898,923 23,750,239 (注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第68期第１四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期(当期)利益については、希薄化効果を有してい る潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいておりま す。
２
【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、前連 結会計年度より重要な変更はありません。
第２
【事業の状況】
１
【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券 報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２
【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（2017年12月１日～2018年２月28日）における我が国の経済は、景気回復が続いてい ます。欧米の金融政策動向やアジアでの地政学的リスクなどによる下振れリスクも懸念されますが、底堅い個人消 費と好調な企業業績の拡大、輸出の増加に支えられ、今後も緩やかな回復が期待されています。
当社グループが属する不動産業界では、2017年通年の上場企業等による国内不動産取引額は４兆5,775億円と前年 比14.4％増加しました。不動産価格上昇により利益確定目的の売却が進められた一方で、低い投資利回りでも安定 した賃料収入を好む投資家の物件取得需要により、活発な取引が行われました。日銀による金融緩和政策が当面継 続される見通しのもと、投資家の不動産投資需要は引き続き旺盛と見られています（民間調査機関調べ）。
首都圏分譲マンション市場では、2017年通年の販売戸数は３万5,898戸と前年比で0.4％増加し、平均販売価格は 建 築 コ ス ト の 上 昇 と 土 地 価 格 高 騰 の 影 響 を 受 け、1990 年 に 記 録 し た 6,123 万 円 に 次 ぐ 5,908 万 円 （ 前 年 比 7.6 ％ の 上 昇 ） の 高 値 ま で 上 昇 し ま し た 。 郊 外 の 一 部 物 件 の 販 売 が 低 調 で、 初 月 契 約 率 は 好 不 調 の 目 安 と な る 70 ％ を 下 回 る 68.1％（前年比0.7ポイントの低下）となりましたが、好調な東京都心や駅近の物件に加え、2019年10月に予定され ている消費税増税の駆け込み需要により郊外物件の販売回復が期待され、2018年通年の販売戸数は３万８千戸程度 （前年比5.9％の増加）と見込まれています（民間調査機関調べ）。
一方、首都圏分譲戸建市場では、新築分譲マンションの販売価格高騰を受け、エンドユーザーの需要の一部が割 安 感 の あ る 戸 建 市 場 に 流 れ、2017 年 通 年 の 住 宅 着 工 戸 数 は 62,028 戸 と 前 年 比 2.2 ％ 増 加 し ま し た （ 国 土 交 通 省 調 べ）。
都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場は、好調に推移しています。2018年１月時点の空室率は前年同月の3.7 ％から3.1％まで0.6ポイント低下し、１坪あたりの平均募集賃料は19,338円（前年同月比4.1％のアップ）と49ヶ月 連続で上昇しました。2018年は大規模オフィスビルの大量供給が見込まれ、空室率は徐々に悪化する見通しですが、 企業のオフィス拡張意欲や移転集約ニーズが引き続き強く、平均募集賃料は2018年後半まで上昇基調が続くと見ら れています（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場では、2017年12月末時点のJ-REIT運用資産額は16.5兆円（前年同月比1.0兆円の増加）となりま した。不動産価格高止まりの環境のなか、物件取得は緩やかなペースながらも続いており、私募ファンド（2017年 ６月末時点）の運用額15.8兆円を合わせた市場規模は32兆円まで拡大しました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフィスビル、賃貸マンション等の一棟販売 を順調に進捗させるとともに、不動産開発事業においては、戸建住宅の販売を推進しました。また仕入活動では通 常の仕入手法に加えＭ＆Ａによる仕入手法も活用しながら、将来の収益の源泉となる収益不動産や開発用地の取得 を積極的に進めてまいりました。
セグメント毎の業績は次のとおりであります。 (不動産流動化事業)
当第１四半期連結累計期間は、「西台トーセイビル」（東京都板橋区）、「吉祥寺イトウビル」（東京都武蔵野 市）、「国立219ビル」（東京都国立市）、「T-Rhythmic草加」（埼玉県草加市）等13棟のバリューアップ物件の販 売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）で４戸の販売を行いま した。
当第１四半期連結累計期間の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、収益オフィスビル、賃貸マ ンション合わせて17棟、土地３件を取得しております。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は14,425百万円(前年同四半期比31.9％増)、セグメント利益は3,793百万 円(前年同四半期比11.0％増)となりました。
(不動産開発事業)
当第１四半期連結累計期間は、需要が堅調な戸建住宅の販売に注力いたしました。「THEパームスコート柏初石」 （千葉県柏市）、「THEパームスコート鎌倉城廻」（神奈川県鎌倉市）、「THEパームスコート三鷹下連雀」（東京 都三鷹市）等において、17戸を販売いたしました。
当第１四半期連結累計期間の仕入につきましては、分譲マンション開発用地１件、20戸分の戸建住宅開発用地を 取得しております。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は766百万円(前年同四半期比20.9％減)、セグメント損失は145百万円(前年 同四半期はセグメント損失173百万円)となりました。
(不動産賃貸事業)
当第１四半期連結累計期間は、保有する賃貸用棚卸資産７棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃 貸マンション等16棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資 産のリーシング活動にも注力いたしました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は1,396百万円(前年同四半期比5.1％減)、セグメント利益は630百万円(前 年同四半期比4.6％減)となりました。
(不動産ファンド・コンサルティング事業)
当 第 １ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 は、 前 連 結 会 計 年 度 末 の ア セ ッ ト マ ネ ジ メ ン ト 受 託 資 産 残 高 （ 注 ） 552,208 百 万 円 か ら、ファンドの物件売却等により3,250百万円の残高が減少したものの、新たに大型案件のアセットマネジメント業 務を受託したこと等により、72,279百万円の残高が増加し、当第１四半期連結会計期間末のアセットマネジメント 受 託 資 産 残 高 は、621,237 百 万 円 と な り ま し た 。 当 該 大 型 案 件 の 獲 得 に よ り、 ア セ ッ ト マ ネ ジ メ ン ト フ ィ ー が 増 加 し、売上に貢献いたしました。
以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は674百万円(前年同四半期比43.7％増)、セグメン ト利益は377百万円(前年同四半期比136.5％増)となりました。
(注) アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。 (不動産管理事業)
当第１四半期連結累計期間は、新規契約の獲得および既存契約の維持に努めました。当第１四半期連結会計期間 末 で の 管 理 棟 数 は、 オ フ ィ ス ビ ル、 ホ テ ル お よ び 学 校 等 で 390 棟、 分 譲 マ ン シ ョ ン お よ び 賃 貸 マ ン シ ョ ン で 270 棟、 合計660棟（前年同四半期末比61棟増加）となりました。
(その他)
当第１四半期連結累計期間の売上高は72百万円(前年同四半期は売上高はありませんでした)、セグメント利益は ６百万円(前年同四半期はセグメント利益０百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,125百万円増加し、124,675百万円となりま した。負債は303百万円増加し、76,695百万円となりました。
総資産が増加した主な要因は、棚卸資産の増加によるものであります。負債の増加した主な要因は、営業債務及 びその他の債務の増加によるものであります。
また資本は1,821百万円増加し、47,980百万円となりました。これは主に利益剰余金の積み上げと配当金の支払に よるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比 べ1,148百万円増加し24,898百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、4,485百万円(前年同四半期比152.1％増)となりました。これは主に、税引前四 半期利益4,150百万円、法人所得税の支払額1,019百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、1,483百万円(前年同四半期は、61百万円の獲得)となりました。これは主に、連 結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,335百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社 法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値 の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して いくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて 行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害 をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大 量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供 しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要 とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる 「不動産と金融の融合」を可能とする５つの事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカ バーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価 値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用 および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財 務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長 期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになり ます。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財 務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要か つ 相 当 な 対 抗 措 置 を 採 る こ と に よ り、 当 社 の 企 業 価 値 ひ い て は 株 主 共 同 の 利 益 を 確 保 す る 必 要 が あ る と 考 え ま す。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当 社 グ ル ー プ は、 企 業 価 値 の 向 上 を 果 た す べ く ３ ヵ 年 単 位 の 中 期 経 営 計 画 を 策 定 し、 事 業 を 推 進 し て お り ま す。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため の取組み（以下、本プラン）の概要
本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ とを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを 目的とするものです。
本プランは、当社株券等に対する買付等（（A）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合 が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株 券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等 の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）が従 うべき手続等について定めております。
具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に 対して提出していただきます。
これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社 取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付 者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。
独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確 保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施 することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行い ます。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者 等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式 と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最 大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うも のとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係 る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買 付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する 事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、 当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるもの とします。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナン スの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具 体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうもの ではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期 間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営 陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず 独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されている こと、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のた め の 買 収 防 衛 策 に 関 す る 指 針 」 の 定 め る 三 原 則 を 全 て 充 足 し て い る こ と な ど か ら、 基 本 方 針 に 沿 う も の で あ り、 当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断し ております。
(5) 研究開発活動
第３
【提出会社の状況】
１
【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 150,000,000
計 150,000,000
② 【発行済株式】
種類
第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2018年２月28日)
提出日現在発行数(株) (2018年４月10日)
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 48,469,500 48,472,500
東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部、 シ ン ガ ポ ー ル 証 券 取 引 所 メインボード
単元株式数100株 計 48,469,500 48,472,500 ― ―
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2018年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発 行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
(株)
発行済株式 総数残高
(株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 2017年12月１日～
2018年２月28日
185,500 48,469,500 94,419 6,515,812 94,419 6,599,287 （注） 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載 することができないことから、直前の基準日(2017年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ① 【発行済株式】
2018年２月28日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式(その他) 普通株式 48,281,700 482,817
権 利 内 容 に 何 ら 限 定 の な い 当 社 に お け る 標 準 と な る株式
単元未満株式 普通株式 2,300 ― ―
発行済株式総数 48,284,000 ― ―
総株主の議決権 ― 482,817 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決 権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年２月28日現在 所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義 所有株式数
(株)
他人名義 所有株式数
(株)
所有株式数 の合計
(株)
発行済株式 総数に対する 所有株式数の
割合(％)
― ― ― ― ― ―
計 ― ― ― ― ―
（注） 単元未満株式の買取りにより、当第１四半期会計期間末日時点において、46株の自己株式を所有しており ます。
２
【役員の状況】
第４
【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成 19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
１
【要約四半期連結財務諸表】
(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】(単位：千円) 注記
前連結会計年度 (2017年11月30日)
当第１四半期 連結会計期間 (2018年２月28日) 資産
流動資産
現金及び現金同等物 ８ 23,750,239 24,898,923 営業債権及びその他の債権 ８ 2,148,608 2,529,217 棚卸資産 59,718,614 60,159,672
その他の流動資産 26,376 28,312
流動資産合計 85,643,839 87,616,125 非流動資産
有形固定資産 5,305,652 5,292,502 投資不動産 28,359,547 28,367,347
無形資産 83,544 77,943
売却可能金融資産 ８ 1,751,463 1,798,778 営業債権及びその他の債権 ８ 859,731 911,348
繰延税金資産 517,587 582,620
その他の非流動資産 28,914 28,914
非流動資産合計 36,906,441 37,059,454 資産合計 122,550,281 124,675,580 負債及び資本
負債 流動負債
営業債務及びその他の債務 ８ 4,278,612 4,311,991 借入金 ８ 6,449,040 8,105,066 未払法人所得税等 732,961 1,070,794
引当金 484,671 168,603
流動負債合計 11,945,287 13,656,454 非流動負債
営業債務及びその他の債務 ８ 3,280,020 3,569,262 借入金 ８ 60,674,335 58,377,341 退職給付に係る負債 472,574 431,186
引当金 19,197 6,704
繰延税金負債 － 654,144
非流動負債合計 64,446,127 63,038,639 負債合計 76,391,414 76,695,094 資本
資本金 6,421,392 6,515,812
資本剰余金 6,464,240 6,523,308 利益剰余金 33,209,210 34,849,640
自己株式 － △61
(2) 【要約四半期連結包括利益計算書】
(単位：千円) 注記
前第１四半期連結累計期間 (自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
当第１四半期連結累計期間 (自 2017年12月１日 至 2018年２月28日) 売上高 ５ 14,677,393 18,310,040
売上原価 9,187,899 12,119,236
売上総利益 5,489,493 6,190,803
販売費及び一般管理費 1,791,178 1,877,793
その他の収益 147,287 93,983
その他の費用 17,581 65,572
営業利益 ５ 3,828,021 4,341,420
金融収益 32,853 40,191
金融費用 202,091 231,322
税引前四半期利益 3,658,783 4,150,290
法人所得税 1,158,212 1,302,759
四半期利益 2,500,571 2,847,530
その他の包括利益
後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 286 △6,006
売却可能金融資産の公正価値の純変動 16,225 32,864 キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー ・ ヘ ッ ジ の 公 正 価 値 の 純
変動
11,655 903
小計 28,166 27,762
税引後その他の包括利益 28,166 27,762 四半期包括利益 2,528,738 2,875,292 四半期利益の帰属
親会社の所有者 2,500,571 2,847,530 四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 2,528,738 2,875,292
親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益
(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】
前第１四半期連結累計期間(自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
(単位：千円) 注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
その他の 資本の 構成要素
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計
資本合計 2016年12月１日残高 6,421,392 6,418,823 28,120,304 － 49,562 41,010,083 41,010,083
四半期利益 － － 2,500,571 － － 2,500,571 2,500,571 その他の包括利益 － － － － 28,166 28,166 28,166 四半期包括利益 － － 2,500,571 － 28,166 2,528,738 2,528,738 所有者との取引額
新株の発行 － － － － － － －
自己株式の取得 － － － － － － －
剰余金の配当 ６ － － △1,062,248 － － △1,062,248 △1,062,248 株式報酬 － 11,200 － － － 11,200 11,200 2017年２月28日残高 6,421,392 6,430,024 29,558,628 － 77,729 42,487,774 42,487,774
当第１四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年２月28日)
(単位：千円) 注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
その他の 資本の 構成要素
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計
資本合計 2017年12月１日残高 6,421,392 6,464,240 33,209,210 － 64,024 46,158,867 46,158,867
四半期利益 － － 2,847,530 － － 2,847,530 2,847,530 その他の包括利益 － － － － 27,762 27,762 27,762 四半期包括利益 － － 2,847,530 － 27,762 2,875,292 2,875,292 所有者との取引額
新株の発行 94,419 54,132 － － － 148,551 148,551 自己株式の取得 － － － △61 － △61 △61 剰余金の配当 ６ － － △1,207,100 － － △1,207,100 △1,207,100 株式報酬 － 4,935 － － － 4,935 4,935 2018年２月28日残高 6,515,812 6,523,308 34,849,640 △61 91,786 47,980,486 47,980,486
(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円) 注記
前第１四半期連結累計期間 (自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
当第１四半期連結累計期間 (自 2017年12月１日 至 2018年２月28日) 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益 3,658,783 4,150,290
減価償却費 94,280 147,371
引当金及び退職給付に係る負債の増減額 (△は減少)
△267,470 △358,663 受取利息及び受取配当金 △32,853 △40,191
支払利息 202,091 231,322
関係会社株式売却益 △123,505 －
有形固定資産除却損 － 608
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) 89,352 10,361 棚卸資産の増減額(△は増加) 609,676 1,632,647 営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) △345,820 △205,424
その他 17,645 △102,982
小計 3,902,180 5,465,339
利息及び配当金の受取額 32,852 39,477 法人所得税の支払額 △2,155,586 △1,019,283 営業活動によるキャッシュ・フロー 1,779,446 4,485,532 投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入 95,000 －
有形固定資産の取得による支出 △1,424 △12,025 投資不動産の取得による支出 △162,150 △134,642
無形資産の取得による支出 △285 △1,940
売却可能金融資産の回収による収入 7,153 －
売却可能金融資産の売却による収入 84,071 －
貸付金の回収による収入 18 19
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による 支出
－ △1,335,115 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
収入
39,328 － 投資活動によるキャッシュ・フロー 61,711 △1,483,704 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 35,200 143,000 長期借入れによる収入 7,981,000 9,032,500 長期借入金の返済による支出 △8,742,029 △9,815,555
株式の発行による収入 － 148,371
配当金の支払額 △1,009,932 △1,157,717
利息の支払額 △215,718 △202,145
その他 △913 △975
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,952,393 △1,852,521 現金及び現金同等物の増減額 △111,235 1,149,306 現金及び現金同等物の期首残高 21,640,866 23,750,239
現金及び現金同等物に係る換算差額 297 △622
(5) 【要約四半期連結財務諸表注記】 １．報告企業
トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場第一部並びにシンガポール証券取引所メ インボードに上場しております。2018年２月28日に終了する３ヶ月間の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子 会 社 ( 以 下、 当 社 グ ル ー プ ) に よ り 構 成 さ れ て お り ま す 。 当 社 グ ル ー プ は、 主 に 不 動 産 流 動 化 事 業、 不 動 産 開 発 事 業、 不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の５事業を展開しております。各事業の 内容については、注記「５．セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平 成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結 財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準 第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2018年４月６日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇 によって承認されております。
(2) 測定の基礎
要 約 四 半 期 連 結 財 務 諸 表 は、 公 正 価 値 で 測 定 さ れ る 資 産 ・ 負 債 を 除 き、 取 得 原 価 を 基 礎 と し て 作 成 し て お り ま す。
(3) 表示通貨及び単位
要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財 務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。
３．重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表 において適用した会計方針と同一です。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び 費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積 りとは異なる場合があります。
５．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役 会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当 社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事 業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」及び「不動産管理事業」の５つを報告セグ メ ン ト と し て お り ま す 。「 不 動 産 流 動 化 事 業 」 は、 資 産 価 値 の 劣 化 し た 不 動 産 を 再 生 し、 販 売 を 行 っ て お り ま す 。 「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビ ル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不 動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不 動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。
当社グループの報告セグメントごとの売上高及び損益は以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間
(自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
その他 調整額 合計 不動産
流動化事業
不動産 開発事業
不動産 賃貸事業
不動産ファン ド・コンサル ティング事業
不動産 管理事業 売上高
外部顧客からの売上高 10,939,298 969,058 1,471,596 468,943 828,497 － － 14,677,393 セグメント間の売上高 － － 10,780 16,118 286,813 － △313,712 － 合計 10,939,298 969,058 1,482,376 485,061 1,115,311 － △313,712 14,677,393 セグメント利益又は損失 3,417,519 △173,472 660,837 159,698 75,813 555 △312,931 3,828,021 金融収益・費用(純額) △169,237 税引前四半期利益 3,658,783
当第１四半期連結累計期間
(自 2017年12月１日 至 2018年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
その他 調整額 合計 不動産
流動化事業
不動産 開発事業
不動産 賃貸事業
不動産ファン ド・コンサル ティング事業
不動産 管理事業 売上高
６．配当金
前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における配当金支払額は、以下の通りであります。 前第１四半期連結累計期間(自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
決議
１株当たり配当額 (円)
配当金の総額(千円) 基準日 効力発生日 2017年２月24日
定時株主総会
22 1,062,248 2016年11月30日 2017年２月27日
当第１四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年２月28日) 決議
１株当たり配当額 (円)
配当金の総額(千円) 基準日 効力発生日 2018年２月27日
定時株主総会
25 1,207,100 2017年11月30日 2018年２月28日 ７．１株当たり利益
前第１四半期連結累計期間 (自 2016年12月１日 至 2017年２月28日)
当第１四半期連結累計期間 (自 2017年12月１日 至 2018年２月28日) 親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) 2,500,571 2,847,530 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
当期利益(千円)
－ 2,847,530 発行済普通株式の加重平均株式数(株) 48,284,000 48,328,491 希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた
普通株式増加数(株)
－ 138,124 希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた
普通株式の加重平均株式数(株)
－ 48,466,615 基本的１株当たり四半期利益(円) 51.79 58.92 希薄化後１株当たり四半期利益(円) － 58.75
(注) １ 基本的１株当たり四半期利益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済 普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。
８．金融商品
(1) 公正価値及び帳簿価額
金 融 資 産 ・ 負 債 の 公 正 価 値 及 び 要 約 四 半 期 連 結 財 政 状 態 計 算 書 に 表 示 さ れ た 帳 簿 価 額 は 以 下 の と お り で あ り ま す。
(単位：千円) 前連結会計年度
(2017年11月30日)
当第１四半期連結会計期間 (2018年２月28日) 帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値 現金及び現金同等物 23,750,239 23,750,239 24,898,923 24,898,923 売却可能金融資産 1,751,463 1,751,463 1,798,778 1,798,778 営業債権及びその他の債権 3,008,339 3,008,339 3,440,565 3,440,565 営業債務及びその他の債務 7,558,632 7,558,632 7,881,254 7,881,254 借入金 67,123,376 67,133,900 66,482,407 66,493,268
金融商品の公正価値算定方法
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金) これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。 但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。
(売却可能金融資産)
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券 の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近におけ る第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しておりま す。活発な市場における公表市場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得 原価で測定しております。
(長期借入金)
(2) 公正価値ヒエラルキー
以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル １からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値 レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
(単位：千円) 前連結会計年度(2017年11月30日)
レベル１ レベル２ レベル３ 合計 売却可能金融資産 1,276,317 － 475,145 1,751,463 公 正 価 値 で 測 定 し そ の 変 動 を そ の 他 の
包括利益を通じて測定する金融負債 (デリバティブ)
－ 13,770 － 13,770
(単位：千円) 当第１四半期連結会計期間(2018年２月28日)
レベル１ レベル２ レベル３ 合計 売却可能金融資産 1,323,691 － 475,087 1,798,778 公正価値で測定しその変動をその他の
包括利益を通じて測定する金融負債 (デリバティブ)
－ 12,436 － 12,436
レベル３に分類された金融商品に係る期首残高から第１四半期連結会計期間末残高への調整は、以下のとおりで あります。
(単位：千円) 当第１四半期連結累計期間
(自 2017年12月１日 至 2018年２月28日)
期首残高 475,145
取得 －
包括利益
損益 △58
処分 －
第１四半期連結会計期間末残高 475,087
９．企業結合
当第１四半期連結累計期間において、以下の企業結合を行っております。 （株式会社増田建材店の取得）
当社は、2017年12月26日に埼玉県戸田市、東京都府中市等に収益不動産を保有し、賃貸事業を営む株式会社増田 建材店の株式の100％を取得しました。
当社グループは、将来の収益の源泉となる仕入活動を強化しており、今般のＭ＆Ａもその仕入手法の一環として 実施いたしました。
取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりです。
金額（千円）
支払対価の公正価値（注） 2,017,155
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 2,737,726
（うち、現金及び現金同等物） (682,039)
非流動資産 15,251
流動負債 △181,895
非流動負債 △484,252
純資産 2,086,829
負ののれん発生益 △69,674
合計 2,017,155
（注）支払対価は現金です。
上記のとおり、負ののれん発生益69,674千円は、取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産 が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の収益」に計 上しております。
取得資産及び引受負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状況等を総 合的に勘案して算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用については、60,720千円を要約四半期連結包括利益計算書の「その他の費用」と して計上しております。
なお、当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する 影響額に重要性がないため記載しておりません。
10．重要な後発事象
該当事項はありません。
２
【その他】
第二部
【提出会社の保証会社等の情報】
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年４月６日 トーセイ株式会社
取締役会 御中
新創監査法人
指定社員 業務執行社員
公認会計士 坂 下 貴 之 ㊞
指定社員 業務執行社員
公認会計士 飯 島 淳 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトーセイ株式会 社の2017年12月１日から2018年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2017年12月１日から2018年２月 28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2017年12月１日から2018年２月28日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すな わち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期 連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準 第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は 誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部 統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に 対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準 に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務 報告」に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社の2018年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第 １四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての 重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
